Los riesgos que habría para Ecopetrol si no se convoca una asamblea extraordinaria para reemplazar a dos directivos

El pasado 9 de noviembre se hicieron efectivas las renuncias de Juan José Echavarría, representante de los accionistas minoritarios, y de Luis Alberto Zuleta a la junta directiva de Ecopetrol. Ambos eran miembros independientes.

Estas renuncias estuvieron motivadas por la decisión de los demás miembros de la junta directiva de no aprobar que Ecopetrol adquiriera una participación del 30 por ciento en la empresa CrownRock para aumentar sus operaciones de fracking en Estados Unidos.

En un inicio, esta operación había sido aprobada por la junta directiva de Ecopetrol con siete votos a favor y dos en contra, pero luego de un almuerzo con el presidente Petro tres directivos cambiaron de parecer y votaron en contra de este negocio.

Por lo tanto, esta situación y la injerencia del presidente Petro en las decisiones de Ecopetrol terminaron motivando las renuncias de Juan José Echavarría y Luis Alberto Zuleta.

La salida de estos dos miembros independientes de la junta directiva por desacuerdos estratégicos ha sido interpretada por diversos inversionistas como un deterioro en el gobierno corporativo de Ecopetrol.

Tras estas renuncias, en la junta directiva siguen Angela María Robledo, Mónica de Greiff, Gonzalo Hernández, Edwin Palma y Guillermo García. Aunque son miembros independientes, fueron postulados por el Gobierno Nacional como accionista mayoritario de Ecopetrol.

Además, como miembro dependiente continúa Lilia Tatiana Roa, viceministra del Ordenamiento Ambiental del Territorio del Ministerio de Ambiente; mientras que Álvaro Torres es el representante de los departamentos productores de hidrocarburos explotados por Ecopetrol.

Las preocupaciones por las vacantes en la junta directiva

Afecta injustificadamente la composición y el adecuado funcionamiento de la junta

Pese a que estas dos renuncias no afectan el quórum de la junta directiva, que es de mínimo cinco miembros, expertos y accionistas manifestaron su preocupación porque la junta no contará, por ahora, con dos miembros independientes al Gobierno Nacional para tomar decisiones.

Como el quórum no se afectó, habría que esperar a que se convoque la asamblea ordinaria de accionistas en marzo de 2025 para llenar estas vacantes. No obstante, los fondos de pensiones, como accionistas minoritarios, han pedido una reunión extraordinaria lo más pronto posible.

Colfondos, Porvenir, Protección y Skandia aseguraron que esperar hasta la asamblea ordinaria de 2025 para nombrar los reemplazos de los dos miembros independientes que renunciaron "afecta injustificadamente la composición y el adecuado funcionamiento" de la junta directiva.

También consideran que estas renuncias no solo generan un desequilibrio en la estructura de la junta directiva, sino que alteran los estándares de buen gobierno corporativo reduciendo la participación de los socios minoritarios de Ecopetrol en la junta y sus respectivos comités de apoyo.

Entre tanto, Steffanía Mosquera, vicepresidente de Equity Research de Credicorp Capital, aseguró que es clave que haya miembros independientes en la junta porque para los accionistas minoritarios es importante poder expresar sus opiniones en las decisiones que se tomen.

Esto es muy negativo porque cuestiona la calidad de las decisiones que Ecopetrol

"Consideramos que, en ausencia de la posibilidad de expresar la opinión de los inversionistas minoritarios en la junta directiva, estos van a tener un castigo hacia el nombre y podríamos seguir teniendo un desempeño negativo en términos del precio de la acción", comentó.

Por su parte, Jorge Restrepo, profesor de economía en la Universidad Javeriana, destacó que con la salida de Juan José Echavarría y Luis Alberto Zuleta se perdieron dos miembros con la mayor experiencia en asuntos económicos, financieros, contables y en gestión de empresas.

"Esto es muy negativo porque cuestiona la calidad de las decisiones que Ecopetrol. Los demás miembros son personas que hasta ahora se están asomando al mundo corporativo", dijo.

Adicionalmente, estos miembros, al ser independientes del accionista mayoritario (Gobierno Nacional), podían representar mucho más los intereses de los miles de colombianos que tienen acciones de Ecopetrol y de quienes son accionistas a través de los fondos de pensiones.

El Gobierno Nacional adquiere el control total 
de la junta directiva

"Claro que se pueden tomar decisiones con la mayoría que tiene el Gobierno Nacional en la junta directiva, pero también es claro que esas decisiones no son independientes. Al desaparecer esa representación, el Gobierno Nacional adquiere el control total de la junta directiva", agregó el profesor Jorge Restrepo.

En esa misma línea, César Pabón, director ejecutivo de Investigaciones Económicas de Corficolombiana, manifestó que con la salida de estas dos personas la junta directiva estará "más alineada" porque "los miembros disonantes son los que renunciaron".

No obstante, lo más importante que debe hacer la junta directiva, mientras se convoca la asamblea ordinaria, es proponer la repartición de dividendos a los accionistas por los resultados financieros de 2024.

Así mismo, el directorio debe aprobar la continuación, modificación o terminación de la alianza con Oxy para hacer fracking en Estados Unidos, de donde proviene más del 13 por ciento de la producción total de Ecopetrol.

Sin embargo, César Pabón también considera que, con la ausencia de dos miembros independientes, la junta directiva podría rechazar la continuación de esta alianza que vence en el primer trimestre de 2025.

Lo que juega en contra de una asamblea extraordinaria

Según los estatutos de Ecopetrol, se requiere que, al menos, el 5 por ciento de la participación accionaria de la compañía esté de acuerdo con la convocatoria de una asamblea extraordinaria. Los fondos de pensiones representan solo el 4 por ciento.

Por eso, el presidente de Ecopetrol, Ricardo Roa, señaló que en este momento no se cumplen los requisitos estatutarios y legales para hacerla. Además, aseguró que actualmente no hay razones que justifiquen convocar esta reunión porque "hoy, con la composición actual de la junta, se puede seguir deliberando y decidiendo".

También juegan de esta convocatoria el cronograma y los trámites que se deben hacer, lo cual podría tomar aproximadamente dos meses. Por lo tanto, la asamblea extraordinaria se realizaría muy cerca a la reunión ordinaria que se convocará en marzo de 2025, por lo que no tendría mucho sentido llevarla a cabo.